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要在并購重組案中享受免審核的待遇，上市公司的并購重組方案不能涉及發(fā)行股份和借殼上市行為，不過，目前兩市上市公司的并購重組方案里，多數(shù)是以發(fā)行股份購買資產(chǎn)為主。
7月11日，證監(jiān)會修訂并購重組管理辦法的消息一經(jīng)宣布，在未引發(fā)A股并購浪潮的同時，先引發(fā)了輿論的關(guān)注浪潮。
修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》大幅取消了對上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批，對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，取消審批。不過，《證券日報》記者查詢兩市目前的并購狀況發(fā)現(xiàn)，大部分正在執(zhí)行的重大資產(chǎn)重組項目或難以享受免審批的待遇。
業(yè)內(nèi)人士普遍認為，此次修訂所涉及的取消審批的前提條件是“不涉及發(fā)行股份、非借殼行為的并購重組”，但是，Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，今年以來共有36家公司發(fā)布重組預(yù)案，但34家公司的方案提及了發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
36家公司新發(fā)布重組預(yù)案
Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，今年以來，兩市共有36家公司推出了重組的預(yù)案，其中，只有2家重組預(yù)案和發(fā)行股份無關(guān)。分別是斯太爾擬將其所持有的湖北車橋63.28%股權(quán)和荊州車橋100%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給荊州恒豐；先鋒新材擬通過在香港設(shè)立的全資子公司圣泰戈（香港）貿(mào)易有限公司，以場內(nèi)全面要約收購的方式收購在澳大利亞證券交易所上市的公司KrestaHoldingsLimited的普通股股份，達到對其控股的目的。
其余公司的情況來看，皆或多或少地提及了發(fā)行股份購買資產(chǎn)等事項，例如，海博股份(600708,股吧)擬以其除物流業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)外的其他資產(chǎn)及負債與光明集團持有的農(nóng)房集團72.55%股權(quán)中的等值部分進行置換，擬置出資產(chǎn)作價不足的差額部分，由海博股份向光明集團發(fā)行股份補足；同時，海博股份向大都市資產(chǎn)、農(nóng)工商綠化、張智剛、鄭建國、沈宏澤和李艷發(fā)行股份購買其分別持有的農(nóng)房集團部分股權(quán)；向大都市資產(chǎn)發(fā)行股份購買其持有的農(nóng)房集團子公司暨農(nóng)房置業(yè)的25%股權(quán)。重組完成后，海博股份直接持有農(nóng)房集團100%股權(quán)和農(nóng)房置業(yè)25%股權(quán)，并通過農(nóng)房集團及其子公司明旺地產(chǎn)間接持有農(nóng)房置業(yè)75%股權(quán)。本次交易擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為26.8億元，擬注入農(nóng)房集團100%股權(quán)的預(yù)估值為79.5億元、擬注入農(nóng)房置業(yè)25%股權(quán)的預(yù)估值為0.79億元。
多數(shù)公司方案涉及股份變化
從這36家公司的重組方案中可以看出，這些重組方案的交易總價值動輒數(shù)億元或數(shù)十億元，若依靠上市公司自有資金，則交易有一定難度，因此，多數(shù)公司選擇了以發(fā)行股份或發(fā)行股份+現(xiàn)金支付的方式來購買交易標的資產(chǎn)。
除在今年內(nèi)新推出重組預(yù)案的公司之外，另有百余家公司此前推出的重組方案在今年有不同的進展。Wind數(shù)據(jù)顯示，有6家公司的重組方案未通過審核，2家公司的重組方案停止實施，11家公司的重組方案失敗，44家公司重組完成。
在重組失敗的11家公司中，有3家公司重組的目的是買殼上市；在44家完成重組的上市公司中，有8家公司重組的目的是買殼上市。
并購的數(shù)據(jù)情況來看，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)的顯示，今年以來正在進行中的涉及到A股上市公司的并購案例有900余起，目前，大部分的并購行為的進展還處在董事會預(yù)案狀態(tài)。
在這些在今年新推出重組方案或正在進行重組的上市公司中，有6家公司屬于ST一族，由于這些公司基礎(chǔ)面欠佳，如果能受益重組程序簡化，加快重組步伐，對于投資者而言則是善莫大(博客,微博)焉，不過，從這些公司重組的目的來看，有橫向整合、買殼上市、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等，但重組方式，則多為資產(chǎn)出售。
